Condizioni generali di contratto

A Disposizioni generali

1 Ambito di applicazione e validità

1.1 Le presenti Condizioni Generali di Contratto (CGC) regolano le prestazioni relative ai contratti d’opera, ai contratti di mandato, ai contratti di compravendita e ai contratti di locazione, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le licenze software, l’acquisto, la manutenzione e l’assistenza di hardware e software, il supporto tecnico, i servizi di sviluppo, adattamento, implementazione e gestione di applicazioni, l’outsourcing, i servizi online e i servizi di comunicazione tra le parti, ovvero la «destinataria del servizio» e trifact AG.

1.2 La trifact AG fa riferimento alle presenti CGC nel documento contrattuale. Con la presentazione di un’offerta scritta o, al più tardi, al momento dell’accettazione di un ordine, la destinataria del servizio accetta l’applicabilità delle presenti CGC.

1.3 Trifact fornisce i propri servizi secondo le condizioni stabilite nelle presenti disposizioni, nonché negli ordini e nei singoli contratti. Trifact ha generalmente il diritto di effettuare consegne parziali, nonché di consegnare quantità leggermente superiori o inferiori a quelle previste.

1.4 In caso di contraddizioni tra le condizioni dei documenti che compongono il contratto, l’atto contrattuale ha la precedenza sulle condizioni delle presenti CGC. Le presenti CGC hanno la precedenza sull’offerta e l’offerta ha la precedenza sul capitolato d’oneri. Sono fatti salvi eventuali accordi divergenti tra le parti riportati nell’atto contrattuale.

1.5 Le modifiche e gli accordi accessori sono validi solo se confermati per iscritto da trifact.

1.6 Qualora una clausola del presente contratto fosse o diventasse inefficace, o qualora il contratto presentasse una lacuna, ciò non pregiudica la validità delle restanti clausole. Al posto delle disposizioni invalide, si considera concordata sin dall’inizio una disposizione valida che si avvicini il più possibile all’intento economico delle parti. Lo stesso vale in caso di lacuna.

2 Offerta

2.1 Salvo diversa indicazione nella richiesta di offerta o nel capitolato d’appalto, trifact rimane vincolata per 30 giorni a partire dalla data di presentazione dell’offerta. Le Condizioni Generali di Contratto restano valide a tempo indeterminato, a meno che non vengano modificate dalle parti tramite accordo scritto.

2.2. Tutti i documenti e i campioni allegati all’offerta rimangono di proprietà di trifact. Senza il consenso di trifact, non è consentito consentire a terzi di prendere visione dei documenti dell’offerta
. I dati indicati da trifact come valori indicativi non sono vincolanti e servono solo a fornire un’idea dell’ordine di grandezza.

2.3 Le informazioni fornite per iscritto, per telefono, di persona, via fax o via e-mail non hanno alcun valore, a meno che non si tratti chiaramente di offerte.

2.4 Le modifiche alle prestazioni e gli eventuali adeguamenti relativi al compenso, alle scadenze e ad altri punti del contratto devono essere fissati per iscritto in un allegato al contratto prima dell’esecuzione.

3 consegne

3.1 Se non diversamente concordato in modo esplicito, i benefici e i rischi passano al destinatario del servizio nel momento in cui la merce lascia il mittente.

3.2 Per quanto riguarda l’entità e le modalità della consegna, fa fede la conferma d’ordine. trifact consegna i prodotti nella versione ordinata e il software in formato leggibile da computer, nella versione in vigore al momento della consegna.

3.3 A meno che le parti non abbiano concordato un luogo di adempimento specifico o che questo non risulti dalla natura dell’operazione, per consegna si intende la messa a disposizione dei prodotti presso la sede di trifact.

3.4 trifact si impegna a consegnare alla beneficiaria i prodotti concordati nelle date indicate nella conferma d’ordine, mentre la beneficiaria si impegna a ritirare e pagare tali prodotti nei tempi prestabiliti.

4 Ricorso a subappaltatori

4.1 trifact si riserva il diritto di ricorrere a subappaltatori, previa comunicazione scritta alla beneficiaria del servizio. La beneficiaria del servizio non può negare l’autorizzazione senza un motivo valido.

5 Collaborazione della beneficiaria

5.1 Gli obblighi di collaborazione della beneficiaria delle prestazioni possono essere specificati in un allegato separato al contratto. La beneficiaria delle prestazioni adempie ai propri obblighi di collaborazione a proprie spese. Gli obblighi di collaborazione devono essere adempiuti per tutta la durata del contratto, salvo diversamente concordato. Le conseguenze di ritardi e costi aggiuntivi derivanti dall’adempimento errato o tardivo degli obblighi di collaborazione sono a carico della beneficiaria.

5.2 La beneficiaria del servizio garantisce a trifact l’accesso necessario ai propri locali e, previo accordo, provvede a fornire l’infrastruttura necessaria per l’adempimento del servizio.

6 Collaudo

6.1 A meno che non sia stata concordata una procedura di collaudo specifica, chi riceve la prestazione deve controllare personalmente i prodotti e segnalare per iscritto eventuali difetti. Se il destinatario del servizio non segnala i difetti entro 14 giorni dalla consegna, i prodotti si considerano privi di difetti sotto ogni aspetto e la consegna si considera accettata. Il destinatario del servizio è quindi tenuto a pagare puntualmente.

7 Retribuzione

7.1. Tutti i compensi sono espressi in franchi svizzeri (CHF) o in euro (EUR), al netto dell’IVA e di eventuali altri oneri, quali la pesatura, l’imballaggio, le spese di trasporto e quelle relative al controllo della merce.

7.2 La fatturazione avviene dopo l’esecuzione delle prestazioni o, se previsto dal contratto, dopo l’accettazione delle stesse. Le fatture devono essere pagate entro 30 giorni dal ricevimento. Rimangono riservati accordi diversi contenuti nel contratto, in particolare un eventuale piano di pagamento. In tal caso, saranno dovuti interessi di mora pari al 5% annuo, senza che sia necessario alcun sollecito.

7.3 Se non diversamente concordato, i servizi vengono contabilizzati e fatturati mensilmente. Per le forniture (hardware, software) di importo superiore a CHF 12’000.– valgono le seguenti condizioni di pagamento:
50% all’ordine, 40% alla messa in funzione, 10% al completamento del progetto (verbale di collaudo), pagabile entro 30 giorni al netto; le consegne parziali vengono fatturate separatamente.

7.4 I costi mensili relativi agli abbonamenti di manutenzione (vedi il punto 9 qui di seguito) vengono fatturati trimestralmente in anticipo e devono essere pagati entro 30 giorni.

8 Modifiche alle prestazioni

8.1 Entrambe le parti contraenti possono richiedere per iscritto modifiche alle prestazioni concordate. Se il destinatario delle prestazioni desidera una modifica rispetto alla conferma d’ordine, trifact gli comunicherà entro due settimane se la modifica è possibile e quali effetti avrà sulla fornitura delle prestazioni, sulle scadenze e sui prezzi. trifact è vincolata all’offerta di modifica del servizio per due settimane. La modifica non si applica ai prodotti già consegnati. Se sono previste ripercussioni sui costi o sulle scadenze, le modifiche ai servizi devono essere oggetto di una nuova offerta.

9 abbonamenti di manutenzione

9.1 L’abbonamento di manutenzione entra in vigore alla data indicata nella conferma d’ordine. Viene stipulato a tempo indeterminato, salvo diversamente concordato in modo esplicito.

9.2 L’abbonamento può essere disdetto per iscritto da entrambe le parti con un preavviso di 90 giorni, con effetto alla fine dell’anno.

9.3 trifact comunicherà per tempo alla beneficiaria eventuali modifiche ai servizi dell’abbonamento, in modo che questa abbia la possibilità, se necessario, di rescindere il contratto entro il termine di preavviso. In assenza di disdetta scritta entro tale termine, le modifiche si considerano approvate dalla beneficiaria.

9.4 È possibile rescindere immediatamente l’abbonamento se sussistono motivi importanti e tali da rendere la prosecuzione del contratto non più ragionevole per la parte che dichiara la rescissione. Sono considerati motivi gravi, in particolare, il fallimento, la moratoria sul pagamento dei debiti, l’insolvenza comprovata di una delle parti, nonché il trasferimento totale o parziale di una delle parti a un terzo.

10 Garanzia legale

10.1 trifact garantisce che la propria offerta e i propri servizi non violino alcun diritto di proprietà intellettuale di terzi. La beneficiaria del servizio garantisce che i materiali da lei messi a disposizione di trifact non violino alcun diritto di proprietà intellettuale di terzi.

10.2 trifact si fa carico, a proprie spese e a proprio rischio, di respingere le rivendicazioni di terzi relative alla violazione dei diritti di proprietà intellettuale. La beneficiaria del servizio comunica per iscritto e senza indugio tali rivendicazioni a trifact e le affida la gestione esclusiva di un eventuale contenzioso.

10.3 Se viene intentata un’azione legale per violazione dei diritti di proprietà intellettuale o viene richiesta una misura cautelare, trifact può, a proprie spese, a sua discrezione, può garantire al beneficiario dei servizi il diritto di utilizzare i servizi senza alcuna responsabilità per violazione dei diritti di proprietà intellettuale, oppure può adattare i servizi o sostituirli con altri che soddisfino in modo equivalente i requisiti contrattuali; in caso contrario, sarà tenuta al risarcimento dei danni.

11 Sicurezza delle informazioni, riservatezza e protezione dei dati

11.1 Le parti contraenti si impegnano a mantenere riservati i fatti e i dati che non siano né di dominio pubblico né accessibili a tutti. Questo obbligo va imposto anche ai terzi coinvolti. In caso di dubbio, i fatti e i dati vanno trattati come riservati. Gli obblighi di riservatezza sussistono già prima della stipula del contratto e continuano anche dopo la cessazione del rapporto contrattuale o dopo l’adempimento delle prestazioni concordate. Restano fatti salvi gli obblighi di chiarimento e informazione previsti dalla legge.

11.2 Trifact può comunicare l’esistenza e il contenuto essenziale della richiesta di offerta a eventuali terzi a cui affidare l’incarico, ma per il resto deve trattare la richiesta di offerta in modo riservato.

11.3 La pubblicità e le pubblicazioni relative a prestazioni specifiche del progetto richiedono il previo consenso scritto di entrambe le parti contraenti, così come la citazione di queste ultime come referenze.

11.4 Se una delle parti contraenti o un terzo da essa coinvolto viola gli obblighi di riservatezza di cui sopra, la parte contraente inadempiente è tenuta a pagare all’altra parte una penale, a meno che non dimostri che né lei né i terzi coinvolti abbiano alcuna colpa. Tale penale ammonta, per ogni singolo caso, al 10% del compenso totale, con un massimo di CHF 50’000 per caso. Il pagamento della penale non esonera dagli obblighi di riservatezza. Restano riservati i diritti al risarcimento dei danni secondo i principi generali di responsabilità (CO 97 e segg.) o il punto 17; la penale verrà imputata all’eventuale risarcimento danni da corrispondere.

11.5 Entrambe le parti si impegnano a rispettare le disposizioni vigenti in materia di protezione dei dati (in particolare quelle previste dalla Legge federale sulla protezione dei dati (LPD) e dal relativo regolamento) e a far rispettare tale obbligo anche ai propri collaboratori, ad altri ausiliari e a terzi.

12 Ritardo

12.1 In caso di ritardo rispetto alle scadenze, entrambe le parti si impegnano a contribuire, a proprie spese, affinché le prestazioni possano essere fornite nei tempi previsti, anche se non hanno alcuna colpa per il ritardo. In caso di ritardo dovuto a cause di forza maggiore, nessuna delle parti è responsabile. Se trifact, per colpa propria, non rispetta le scadenze che sono state espressamente concordate come vincolanti nei contratti di servizio o di progetto, chi riceve la prestazione deve concederle due volte un termine di proroga adeguato, comunicato per iscritto. Se trifact non rispetta nemmeno il secondo termine di proroga, chi riceve i servizi ha il diritto di recedere dal contratto. Le prestazioni (hardware/software, servizi) che sono già state fornite secondo quanto previsto dal contratto e che il committente può utilizzare come tali devono essere pagate per intero e non sono quindi interessate dal recesso.

12.2 Se la beneficiaria è in ritardo con il pagamento di almeno 30 giorni, trifact le invia un sollecito scritto e le concede un ultimo termine di pagamento di 7 giorni di calendario. Se entro 7 giorni il pagamento della fattura scaduta non viene effettuato o non è completo, trifact si riserva il diritto di sospendere con effetto immediato tutte le forniture o le prestazioni previste dal contratto in questione, fino a quando la beneficiaria non adempirà completamente al proprio obbligo di pagamento, oppure di recedere dal contratto o di risolverlo mediante comunicazione scritta alla beneficiaria.

13 Garanzia

13.1 trifact si impegna a operare con la dovuta diligenza e a fornire prodotti di buona qualità. Si impegna inoltre a selezionare con cura il personale impiegato, a formarlo e a garantire che lavori in modo professionale, oltre a supervisionarne l’operato.

13.2 Reclami per difetti evidenti, consegne errate o discrepanze quantitative (per le carte chip sono ammesse forniture in eccesso o in difetto del 10%) devono essere comunicate per iscritto a trifact immediatamente, e comunque entro e non oltre 14 giorni dalla consegna/installazione dei prodotti, salvo diversamente concordato.

13.3 Il periodo di garanzia è di 24 mesi dalla consegna o dall’installazione.

13.4. Sono esclusi dalla garanzia i difetti e i malfunzionamenti di cui trifact non è responsabile, come l’usura naturale, cause di forza maggiore, uso improprio, interventi da parte della beneficiaria del servizio o di terzi, sollecitazioni eccessive, mezzi di esercizio inadeguati o condizioni ambientali estreme, nonché i danni consequenziali derivanti dai difetti sopra menzionati.

13.5 In caso di interventi in garanzia, la beneficiaria del servizio deve in ogni caso attenersi alle procedure definite da trifact o dal rispettivo produttore o fornitore per la gestione dei resi. Il reso deve includere una descrizione dettagliata del difetto. In caso di reso senza descrizione del difetto, trifact può effettuare una ricerca del guasto a spese della beneficiaria del servizio (costo minimo di un’ora). trifact offre alla beneficiaria del servizio le stesse garanzie e condizioni di garanzia che lei riceve dai produttori o dai fornitori.

13.6. Se chi riceve la prestazione vuole rivendere i prodotti, è responsabile del rispetto delle norme di esportazione nazionali ed estere. Se il cliente modifica i prodotti rivenduti, è responsabile nei confronti del fornitore, dell’acquirente o di terzi per i danni che ne derivano. Rimangono riservate le disposizioni della legge sulla responsabilità per danno da prodotti difettosi.

14 Responsabilità

14.1 trifact risponde dei danni diretti causati intenzionalmente o per grave negligenza da parte sua, dei suoi ausiliari e dei subappaltatori coinvolti nell’ambito del rapporto contrattuale. La responsabilità per ogni singolo sinistro è limitata all’importo del compenso previsto per la prestazione contrattuale in questione, con un massimo di CHF 50’000.–.

14.2 Sono esclusi i danni: • causati da un errore del software, da un errore del sistema operativo o da un service pack difettoso del produttore, • danni derivanti dall’inadempimento degli obblighi contrattuali da parte della beneficiaria del servizio • in caso di ritardo nella consegna non causato direttamente da trifact • causati da eventi naturali • causati da un codice dannoso e/o da un attacco hacker

15 Conseguenze della cessazione del rapporto contrattuale

15.1 Le parti stabiliscono nel contratto quali mezzi operativi, dati e documenti messi a disposizione nell’ambito del rapporto contrattuale debbano essere restituiti all’altra parte o distrutti al termine del rapporto contrattuale e entro quale termine.

15.2 In caso di risoluzione del contratto, a prescindere dal motivo giuridico, trifact fornirà assistenza al beneficiario del servizio, nella misura necessaria e dietro adeguato compenso, per l’istruzione di un’eventuale nuova fornitrice, per la restituzione o il trasferimento dei dati che trifact ha trattato per conto del beneficiario del servizio, al beneficiario stesso o a una nuova fornitrice (in un formato definito da trifact), nonché nel recupero o nel trasferimento dell’hardware e del software che trifact ha gestito per conto della beneficiaria, compresa la consegna di versioni aggiornate e modificabili elettronicamente della documentazione redatta da trifact in tale contesto, come previsto dal contratto.

16 Cessione, trasferimento e costituzione in pegno

16.1 I diritti e gli obblighi derivanti dal rapporto contrattuale non possono essere ceduti, trasferiti né dati in pegno a terzi senza il previo consenso scritto della controparte. La beneficiaria dei servizi negherà il consenso alla cessione e alla costituzione in pegno dei crediti da parte di Trifact solo in casi motivati. Non sono considerate terze parti le singole società appartenenti a un gruppo.

16.2 Con la consegna, trifact si fa carico degli obblighi della beneficiaria del servizio derivanti dai certificati di importazione, a condizione che ciò sia previsto dal contratto e nei limiti ivi stabiliti.

17 Diritto applicabile e foro competente

17.1 Al rapporto contrattuale si applica il diritto svizzero, salvo diversa disposizione prevista nel contratto.

17.2 Si esclude l’applicazione delle disposizioni della Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di beni (Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni, stipulata a Vienna l’11 aprile 1980).

17.3 Il foro competente è Lucerna. Le parti si impegneranno a risolvere in via amichevole eventuali controversie derivanti dall’esecuzione del presente contratto.

B Disposizioni particolari

18 Diritti di proprietà intellettuale

18.1 Diritti sui risultati del lavoro

18.1.1 I diritti sui risultati del lavoro prodotti dal fornitore del servizio in esecuzione del contratto passano al destinatario del servizio nel momento stesso in cui vengono realizzati. Tra questi rientrano in particolare, nell’ambito di un rapporto contrattuale, i progetti, la documentazione, le analisi ecc. realizzati da trifact. Entrambe le parti contraenti hanno il diritto di utilizzare e disporre delle idee, dei procedimenti e dei metodi non protetti giuridicamente su cui si basano i risultati del lavoro.

18.1.2 I prodotti di terzi e i diritti preesistenti di trifact non sono interessati da questa disposizione, a meno che non siano parte integrante e inscindibile del risultato del lavoro realizzato. In tal caso, trifact concede alla beneficiaria della prestazione un diritto di utilizzo illimitato nel tempo, non esclusivo e trasferibile per i propri scopi in relazione ai diritti preesistenti. Restano fatte salve eventuali disposizioni contrattuali contrarie.

18.2 Diritti sul software personalizzato. I diritti esclusivi sul software personalizzato realizzato da Trifact appositamente per la beneficiaria del servizio, compreso il codice sorgente, le descrizioni dei programmi e la documentazione, indipendentemente dal fatto che siano in forma scritta o leggibile da computer, passano alla beneficiaria del servizio nel momento stesso in cui vengono creati. Entrambe le parti contraenti mantengono il diritto di utilizzo e di disposizione su idee, procedure e metodi non protetti legalmente. La documentazione del software (in particolare il codice sorgente documentato, comprensivo di panoramica, modello dei dati e delle funzioni e descrizione delle funzioni) e gli altri documenti devono essere consegnati alla beneficiaria del servizio prima del collaudo e, su richiesta, prima di eventuali pagamenti parziali.

18.3 I diritti di brevetto sulle invenzioni realizzate nell’ambito dell’adempimento del contratto spettano: • al committente, se le invenzioni sono state realizzate dal suo personale; • a trifact, se le invenzioni sono state realizzate dal suo personale o da terzi da essa incaricati; • al beneficiario della prestazione e a trifact, se le invenzioni sono state realizzate congiuntamente dal personale del beneficiario della prestazione e di trifact o da terzi da essa coinvolti. Puoi cedere i tuoi diritti a terzi o concedere diritti di utilizzo a terzi senza il consenso dell’altra parte contraente.

18.4 Diritti sul software standard

18.4.1 I diritti di proprietà intellettuale sul software standard rimangono di proprietà di trifact o di terzi. Laddove tali diritti spettino a terzi, trifact garantisce di disporre dei diritti di utilizzo e distribuzione necessari.

18.4.2 La beneficiaria acquisisce il diritto, non trasferibile e non esclusivo, di utilizzare e sfruttare il software standard nei limiti concordati nel contratto.

18.4.3 Il diritto di utilizzo del software standard è concesso, ai sensi del contratto di vendita, per un periodo determinato (fino alla disdetta).

18.4.4 La beneficiaria può creare copie del software standard a scopo di sicurezza e archiviazione.

18.4.5 In caso di guasto dell’hardware, ha il diritto di utilizzare il software standard su un hardware sostitutivo senza dover pagare alcun compenso aggiuntivo.

19 Manutenzione del software

19.1 La manutenzione del software comprende la correzione degli errori, l’adeguamento e l’ulteriore sviluppo dei programmi (nuove versioni). Le estensioni funzionali potrebbero essere a pagamento.

19.2 In caso di malfunzionamenti, trifact collabora, su richiesta della beneficiaria del servizio, alla ricerca della causa del malfunzionamento, anche se questo si verifica nell’interazione tra più sistemi o componenti. Se Trifact dimostra che il malfunzionamento non è stato causato dal software da lei sottoposto a manutenzione o aggiornamento, tali prestazioni saranno remunerate separatamente.

19.3 La beneficiaria del servizio non è obbligata ad adottare ogni nuova versione del software. In tal caso, trifact ha il diritto di interrompere i servizi di manutenzione relativi alle versioni precedenti del software dopo un periodo di transizione adeguato. Salvo accordi diversi, tale periodo è di 12 mesi.

20 Informazioni

20.1 trifact informa la beneficiaria il prima possibile in merito alle proprie intenzioni relative a eventuali modifiche nell’erogazione delle prestazioni o alla loro sospensione, in particolare anche se tali modifiche entreranno in vigore solo dopo la prima data di disdetta possibile.

21 Ritiro Il fornitore si impegna, ai sensi del regolamento sulla restituzione, il ritiro e lo smaltimento di apparecchiature elettriche ed elettroniche (VREG), a ritirare le apparecchiature elettriche e a smaltirle nel rispetto dell’ambiente. La destinataria del servizio si fa carico dei costi di trasporto e smaltimento.